Il carismatico professor David Kepesh (Ben Kingsley) ama vantarsi delle proprie avventure con le sue studentesse, anche se si tratta di rapporti in cui non si lascia mai veramente andare. Ma quando la bellissima Consuela Castillo (Penelope Cruz) entra per la prima volta nella sua classe non può che abbassare le proprie difese: la bellezza della giovane donna dai capelli corvini lo affascina al punto da turbarlo nel più profondo del suo essere.