All'inizio degli anni Settanta, dopo il successo dell'album "Transformer", Lou Reed era stato consacrato come icona di un rock visionario ma, invece di sfruttare l'onda del successo e consolidare la sua immagine, il musicista si immerse in un progetto difficile e ambizioso il cui risultato, uscito nel 1973, fu "Berlin", un disco che lasciò interdetti pubblico e critica. Le canzoni raccontavano di amori che determinavano un'assoluta dipendenza conducendo alla deriva e di amori infelici vissuti nei sobborghi. La musica, pur esssendo coinvolgente, era diversa da quella cui erano abituati i suoi fans. Per evidenti difficoltà pratiche, Lou Reed non interpretò mai le canzoni di quell'album dal vivo.
Nel 2006, trenta anni dopo l'uscita del disco, l'artista ha deciso che era arrivato il momento giusto. Dopo aver convocati un ensemble di trenta elementi, un coro di bambini, una sezione di archi e fiati, ha affidato la costruzione di un set al suo amico, regista e scenografo, Julian Schnabel e gli ha chiesto di filmare il risultato.
Il documentario, che ne è risultato, è il ritratto di una pagina importante della storia musicale contemporanea e del sogno di un artista. Visto il limitatissimo budget a disposizione, Schnabel ha utilizzato come immagini di sfondo, i corti girati dalla figlia Lola.
